天夏智慧:北京市海润律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见

原首长:暑日睿智:北京的旧称哈伦法度公司专攻资产销路专项中止提议

北京的旧称哈伦法度公司 顾虑暑日睿智城市科学与技术备有股份有受限制的公司 专攻资产及相干方推销的专项中止提议 〔2017〕海子地 012 号 柴纳北京的旧称 北京的旧称海淀区林荫大道大桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮递区号:100044 给打电话:(Tel)(010)82653566 传真传输:(Fax)(010)88381869 北京的旧称哈伦法度公司 顾虑暑日睿智城市科学与技术备有股份有受限制的公司 专攻资产及相干方推销的专项中止提议 〔2017〕海子地 012 号 致:暑日睿智城市科学与技术备有股份有受限制的公司 着陆暑日睿智城市科学与技术备有有受限制的公分部(以下缩写词“暑日睿智”、“公司”、 “市面占有率上市的公司”)与北京的旧称哈伦法度公司署名的《法度服务礼仪》,我院受权的经常在白天地 夏志慧委员,供职暑日睿智这次专攻资产销路的专项法度顾问。 着陆《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国保密的法和柴纳保密的法 人的监视支撑委员(以下缩写词“柴纳证监会”)颁布的《市面占有率上市的公司专攻资产重组管 理程度》、完毕市面占有率上市的公司的使满足和体式手册 26 市面占有率上市的公司等于膨松度。 大资产重组(2014) 年度再用形式表示、深圳保密的市(以下缩写词深圳保密的市) 市公司专攻资产重组人述说及停复牌事情阐明》及《顾虑切实可行的非答应类并购重 圈子人述说互相牵连任务当心到、规章和基准化用锉锉和规矩 所与暑日睿智署名的《法度服务礼仪》,比照求婚者专业公认的事情基准、品德规 费尽心血的尽职的本质,发行了《北京的旧称哈伦法度公司顾虑暑日睿智城市科学与技术备有 利米销路首要资产及相干市的法度提议 以下缩写词法度提议书。 着陆柴纳保密的人的监视支撑委员 2016 年 6 月 24 市面占有率上市的公司专攻资产重组前 发生业绩“变脸”或这次重组在拟置出资产健康状况的互相牵连成绩与钥匙》的互相牵连规 定,这人以为生的求婚者正片面反省。、因证明,北京的旧称哈伦求婚者事务所 所顾虑暑日睿智城市科学与技术备有股份有受限制的公司专攻资产销路暨相干市的专项中止意 见(以下缩写词特殊中止提议)。 一、该以为生及其求婚者是以保密的法为根底的。、《支撑程度》、务保密的法的求婚者事务所 律事情支撑程度》和《求婚者事务所保密的法度事情执业规矩(选拔)》等规矩及本 合法OPI发行日期垄断发生或在的最正确的方法,坚持法定责任心,遵照了 费尽心血的诚信基频的,举行了使结合成为整体的证明。,确保在本法度提议书中确定的使满足 1 实真实、精确、使结合成为整体,意见性提议是合法的。、精确,缺席虚伪记载。、给错误的劝告 性提到或专攻错过,并承当响应的法度责任。。 二、求婚者只符合孤独财务顾问收到THI。 推销的所需的法度用锉锉该当相干到给互相牵连全体员工。 构,并对这次专项中止承当响应法度责任。。 三、咱们的求婚者正任务。,已接到暑日睿智的公约:即暑日睿智业已向本 求婚者供应了求婚者的领地人和人。, 并确保所供应的人是真实的。、精确,不隐藏、假记载、给错误的劝告性提到或专攻错过,复 印件、稿件最初的、原本划一。 四、这一特殊中止提议是至关重要的,是不行背衬的。, 咱们的求婚者依托内阁互相牵连机关。、暑日睿智或许及其他关于单位发行的证明用锉锉作为 等同于该法度提议的按照。 五、本所求婚者仅就与暑日睿智这次专攻资产销路关于法度成绩发表提议,而 无互相牵连财务主管、对审计、资产评估等专业事项举行评论。。与此法度相干到关于。 财务主管报告、查帐报告和资产评估说得中肯有些人datum的复数和意见的援用,这不谢残忍的本。 所对这些datum的复数、对欺诈的确实性和精确性的快递服务或默示公约。咱们的求婚者责怪。 有着中止和评价该等datum的复数的适宜的资历。 六、本《专项中止提议》仅供暑日睿智这次专攻资产销路之物镜运用,不 以为生和初级求婚者的写授权证,不得用于诸如此类及其他消耗。。 咱们的求婚者通常被法度事业所认可。、品德规费尽心血的尽职的本质,在对天 夏睿智供应的用锉锉和关于最正确的方法举行使结合成为整体中止因证明,对暑日睿智这次专攻 销路资产的法度提议列举如下。: 一、岗位执行接受,有什么不标准的接受吗?、不执行或不执行 完整的境况。 (一)着陆暑日睿智及其用桩支撑使联合工作供应的用锉锉及写认同并经完毕检索互相牵连 公报,暑日睿智上市后,市面占有率上市的公司与厉害相干方的大众接受与业绩 厉害相干方在专攻资产重组说得中肯接受: 2 接受时 执行 接受方 接受使满足 接受原稿截止时间 间 境况 着陆柴纳证监会、市面占有率上市的公司 《深圳保密的市让引导提议》及关于规矩 定,公司秒大使联合工作广东同河凯德置地。 2008 年 11 月 4 屡屡屡屡日接受:这是为大家所周知的,将被坚持。 2008 年 至执行承 正 广东通作投资 《市面占有率上市的公司破除限售存量备有让引导提议》 11 月 04 诺使满足完 常客 股份有受限制的公司 及其他关于规矩。假设估计在下个月吐艳推销的。 日 毕时 执行。 限制性市面占有率发行等于超越市面占有率等于 本 1%时,该公司将经过深圳市面占有率市所举行本体的市。 易系备有让,并比照关于规矩即时举行举行、 精确执行人述说工作。 公司用桩支撑使联合工作广西索菲特科学与技术备有股份有受限制的公司 于 2008 年 11 月 4 屡屡屡屡日接受:(1)假设咱们地基又 经过深圳保密的市竞相出高价体系销路所持破除 限售通用股,并于第一笔减持起六点月内减持 广西solve溶解特科 管辖的范围的等于 5%外面的,公司将高音部缩减。 技备有有受限制的公 上市前两个市日,市面占有率上市的公司述说。 2008 年 至执行承 正 分部(以下缩写词 指挥的摊牌。(2)该公司这是为大家所周知的,将被坚持。《上 11 月 04 诺使满足完 常客 “solve溶解特科 城市公司颁布限制性市面占有率让引导提议 日 毕时 执行。 技”) 关规矩。假设估计在下个月吐艳推销的。破除 限制性市面占有率的等于超越LIS的总死刑的 1% 时,该公司将经过深圳市面占有率市所举行本体的市。易系 备有让,并比照关于规矩即时举行举行、精确 执行人述说工作。 1、公司将坚持公司条例和及其他法度法规。 市面占有率上市的公司条例的关于规矩 权力或许董事权力,在使联合工作大会和董事会上。 对关涉全体员工项物镜互相牵连市举行开票权。, 执行使无效开票工作。 2、公司接受驱散领地违背规则的市面占有率上市的公司F、 资产行动;在诸如此类境况下,缺席市面占有率上市的公司的召唤。 广西solve溶解特科 对接受方及其相干方的公约。 2008 年 至执行承 正 技备有有受限制的公 3、若公司又与市面占有率上市的公司发生公司经纪之必 11 月 04 诺使满足完 常客 司 要相干市,SUOFT技术接受接受市面大众 日 毕时 执行。 正、晴朗的、完毕的基频的,依法签署礼仪,依法 执行法定手续,着陆市面占有率上市的公司条例、 关于法度法规和《深圳保密的市市面占有率上市规 则》及其他关于规矩执行人述说工作和用手操作关于 细想顺序,从方法上公约公司作为市面占有率上市的公司。 得益不受伤害。,公约不伤害相干方市 市面占有率上市的公司中小使联合工作权利成绩以为。 广西solve溶解特科 不分担者诸如此类方法。,包罗与人家联合工作、立即或 2008 年 至执行承 正 技备有有受限制的公 直接务与市面占有率上市的公司同卵的的方法。、同类的或在诸如此类关心 11 月 04 诺使满足完 常客 3 司 调解竞赛的事情; 日 毕时 执行。 极力生产我公司及及其他互相牵连事业。 不要以与市面占有率上市的公司同卵的的方法务。、相像或以诸如此类方法。 成竞赛的事情; 不要以与市面占有率上市的公司同卵的的方法举行用桩支撑事情。、同类的或在 诸如此类竞赛的公司。、事业或及其他机构、 棉纸。 假设公司违背了这封接受书,它将理智市面占有率上市的公司 遗失的,该公司符合向市面占有率上市的公司提起规律。 的遗失支付赔。 2013 年 11 月 19 日,公司述说堵塞地基完毕 solve溶解特备有有 市面占有率发行与资产买,该公司还接受中止。 2013 年 已履 股份有受限制的公司(以下) 这次非完毕市面占有率发行与资产买暨市面占有率复 11 月 19 3 个月 行完 缩写词“solve溶解 从列表卡片的那天起 3 不再地基在本人月内发行市面占有率买资产。 日 毕。 特”) 专攻事项及专攻资产重组事项。 2014 年 10 月 28 日,该公司述说了首要资产。 2014 年 已履 solve溶解特备有有 重组堵塞事项公报,该公司接受述说这一公报。 10 月 28 6 个月 行完 限公司 DAT将于六点月内举行专攻资产重组。。 日 毕。 杭州 天夏 科学与技术 圈子 有受限制的 公司 2015 年实 现的 网 喀什瑞康股权投资有受限制的责任公司 润数 接受:杭州天人名学与技术圈子股份有受限制的公司 2015 年、 略高 2015 年 Kashi Rui Kang权利 2016 年和 2017 年完成的经审计的合日志归 于喀 01 月 01 3 年 凯德置地 属于总公司的演绎非惯常盈亏账眼前后较低的 什睿 日 净 利 润 分 别 是 人 民 币 31, 万 元 、 康股 42, 万元、52, 万元。 权投 资有 限公 司作 出净 得益 的承 诺数, 2015 年的 业绩 4 接受 已履 行完 毕,其 2016 年和 2017 年的 业绩 接受 正 常客 执行 中。 非公募发行后,晋州衡越凯德置地 该司捐款的备有应自DA开端三十六点月。 不行让。 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 正 2016 年 金舟恒月投资 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 常客 04 月 07 3 年 股份有受限制的公司 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 执行 日 委员、深圳保密的市锁定期规矩 中 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 非公募发行后,西藏旭日凯德置地 该司捐款的备有应自DA开端三十六点月。 不行让。 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 正 2016 年 西藏旭日投资 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 常客 04 月 07 3 年 股份有受限制的公司 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 执行 日 委员、深圳保密的市锁定期规矩 中 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 北京的旧称浩泽嘉业 非公募发行后,北京的旧称浩泽嘉业投资有 2016 年 正 3年 凯德置地 限公司捐款的备有自发行完毕之日起三十六 04 月 07 常客 5 个月不行让。 日 执行 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 中 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 委员、深圳保密的市锁定期规矩 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 非公募发行后,成都市川宏刺激物有受限制的 公司捐款的备有自发行完毕之日起三十六点 月不行让。 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 正 2016 年 成都市川宏燃 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 常客 04 月 07 3 年 料股份有受限制的公司 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 执行 日 委员、深圳保密的市锁定期规矩 中 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 非公募发行后,安徽京马投资有受限制的公 该司捐款的备有应自DA开端三十六点月。 不行让。 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 正 2016 年 安徽京马投资 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 常客 04 月 07 3 年 股份有受限制的公司 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 执行 日 委员、深圳保密的市锁定期规矩 中 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 非公募发行后,上海谷欣投资有受限制的公 正 2016 年 上海谷欣投资 该司捐款的备有应自DA开端三十六点月。 常客 04 月 07 3 年 股份有受限制的公司 不行让。 执行 日 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 中 6 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 委员、深圳保密的市锁定期规矩 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 非公募发行后,江阴市浩然有理性的投资中 心(有受限制的停泊)捐款的备有自发行完毕之日起 三十六点月不行让。 这人成绩完毕后,公司(事业)用桩支撑的理智 市面占有率发行发生在捐款股中。、股权扩张等理智 增加备有,比照先行的商定锁定。 正 江阴市浩然有理性的 2016 年 除先行的锁定期外。,咱们公司的接受 常客 投资鼓励(有 04 月 07 3 年 着陆互相牵连法度法规和柴纳保密的市 执行 限停泊) 日 委员、深圳保密的市锁定期规矩 中 响应的备有锁定工作。 该公司及其订阅SuoFt的本身人成绩 及其他订阅本体与其现实当中缺席一致的限量。 动相干,深圳保密的市缺席上市规矩。 中描绘的互相牵连性相干。 接受人所立即或直接把持的除solve溶解特备有有 限公司外面的及其他诸如此类事业,眼前均未务与 solve溶解特备有股份有受限制的公司有本体竞赛的事情; 在接受人作为solve溶解特备有股份有受限制的公司现实把持 人的境况下,前述的事业在未来亦将不会务诸如此类 与solve溶解特备有股份有受限制的公司有本体竞赛的事情。 至执行承 正 梁国建、张桂 接受人及接受人投资的事业将放量缩减与上 2005 年 诺使满足完 常客 珍 市公司的相干市,若有不行避免的相干交 9 月 毕时 执行。 易,接受人及接受人投资的事业与市面占有率上市的公司将 依法签署礼仪,执行法定手续,并将比照关于 法度、法规、《公司条例》及其他关于规矩执行信 息述说工作和用手操作关于报批布置好的东西,公约不经过 相干市伤害市面占有率上市的公司的合法权利 益。 于 2016 年 12 月 13 日起 10 个月内,经过它从前的的 男人或他们的受控公司集合在深圳 2016 年 正 梁国建 竞相出高价市体系举行增持本公司市面占有率,必要增持 12 月 12 10 个月 常客 这人基金是本身筹集的。。提议减产款项不超越人民币。 日 执行。 1 亿元(含) 1 亿元)。 广西solve溶解特科 公司用桩支撑使联合工作广西索菲特科学与技术备有股份有受限制的公司 2015 年 至执行承 已履 7 技备有有受限制的公 于 2015 年 7 月 10 屡屡屡屡日接受:股份有受限制的公司 07 月 17 诺使满足完 行完 司 公司市面占有率回复的那总有一天。 2015 年 7 月 17 天) 日 毕时 毕。 10 在本人月内,深圳保密的市容许扩张。 持股公司市面占有率,持非常总市值不应超越人民币。 1 亿 元,并接受在扩张和完整的时间 6 本月内不得让公司市面占有率。。 公司用桩支撑使联合工作广西索菲特科学与技术备有股份有受限制的公司 广西solve溶解特科 2015 年 已履 于 2015 年 7 月 10 屡屡屡屡日接受:股份有受限制的公司 技备有有受限制的公 07 月 17 6 个月 行完 公司市面占有率回复的那总有一天。 2015 年 7 月 17 天) 司 日 毕 6 个月内不减持股公司市面占有率。 (二)本院查核,多达这次专项中止提议颁布之日起,除前述的执行外 表面接受,市面占有率上市的公司缺席非基准接受。、不执行或不执行完整的境况。 二、近三年标准化运作,有违背资产雇用的行动吗?、违背外交的授权证等。 健康状况,市面占有率上市的公司及其用桩支撑使联合工作、现实把持人、在职的船驶往、监事、优级支撑层 还没有收到行政奖励。、刑事的奖励,它是由市所接管的吗?、纪律奖励或 C生长物机构采用的行政监视办法,司法机关即使正考察侦探?、被 柴纳证监会动身考察或许及其他竞赛对手考察。 (一)又三年有违背资产雇用的行动吗?、违背规则的外交的授权证的阐明 1、违背资产雇用境况 着陆暑日睿智的写认同并经商议公司在深圳保密的市网站述说的又 三年度公报及及其他公报,亚太(圈子)财务主管师事务所(特殊普通停泊)发行 会 A 特殊反省词(2016)0047 备有股份有受限制的公司用桩支撑使联合工作及及其他相干方 雇用资产特殊指挥的、与财务主管师事务所(特殊普通停泊事业)同卵的 特殊词(2015) 450ZA0001 顾虑备有股份有受限制的公司用桩支撑使联合工作及及其他互相牵连国际太空站 方雇用资产特殊指挥的、供给同卵的的单词(2014) 450ZA0914 顾虑索 特备有股份有受限制的公司用桩支撑使联合工作及及其他相干方雇用资产特殊指挥的、暑日睿智提 供的关于重要的、本所承办求婚者对暑日睿智财务总监举行的访谈并经本所承办求婚者 中止,暑日睿智近三年内不在被用桩支撑使联合工作、现实把持人及其隶属违背规则的资产占 运用境况。 2、违背外交的授权证 8 着陆暑日睿智供应的关于重要的、本所承办求婚者对暑日睿智财务总监的访谈、 暑日睿智在深市网站的关于公报等关于重要的并经本所承办求婚者中止,暑日睿智 近三年内不在违背外交的授权证。 (二)市面占有率上市的公司及其用桩支撑使联合工作、现实把持人、在职的船驶往、监事、优级支撑人 近三年行动基准描绘 着陆暑日睿智、用桩支撑使联合工作晋州衡越凯德置地司、广西互相牵连技术股 股份有受限制的公司及其现实公司发行的指挥的和接受,暑日睿智在职的船驶往、监事和优级支撑全体员工 支撑全体员工发行的写阐明及署名的供职摊牌和接受,并经本所求婚者中止柴纳证监 会网站、上海保密的市网站、深圳保密的市网站、柴纳当裁判文书网及全本国法 院被执行人人查询体系举行的中止: 1、深圳保密的市于 2015 年 8 月 31 日发行《顾虑对solve溶解特备有股份有受限制的公司 及互相牵连伙伴授予纪律奖励的确定》,因广州天吻娇颜美容品有股份有受限制的公司(以下)简 称“天吻娇颜”)2014 长泰桂林借实业圈子股份有受限制的公司 2800 万元,音延是 半载,收藏了 434 一万元利钱。这件事还没有完整的细想顺序。,还缺席述说暂时人。。 天吻娇颜 2013 年度积聚分担者 29%广州嘉禾盛德汽车配件市面支撑股份有受限制的公司。 基金高尚的贾赫胜德(以下缩写词盛德) 亿元,年根儿完整起床;2014 年吻 焦艳向Jiahe Sheng De.供应资产。 亿元,在上半载完毕时完整起床。前述的事项 不执行细想顺序,还缺席述说暂时人。。比照前述的违背最正确的方法和境况,深市对 市面占有率上市的公司、在职的船驶往梁国建、高有志当心到了批判。。 2、深圳保密的市于 2016 年 8 月 23 日发行《顾虑对暑日睿智城市科学与技术股 有受限制的责任公司和关于每侧对纪律奖励的确定,因公司 2016 年 5 月 31 日述说了《暑日睿智城市科学与技术备有股份有受限制的公司顾虑销路比例分店股权的公 告》,说,销路备非常根底公司,估计总公司将发生投资收益约 4,340 万元,公 合财务日志将发生投资收益。 8,550 万元。2016 年 6 月 17 日,该公司颁布了修正案。 告,因总会计部门缺席编制合财务日志,现实这次销路标 公司股权,公合财务日志将发生投资收益。-119 万元。比照前述的违背最正确的方法和 以图表画出,深圳保密的市市面占有率上市的公司、在职的船驶往梁国建、高有志当心到了批判。。 3、上海保密的市于 2015 年 12 月 28 日本颁布河南莲花谷氨酸一钠备有 9 有受限制的责任公司和责任人的确定当心到,经找到,河南莲花谷氨酸一钠股份有受限制的公司 分部(以下缩写词“莲花谷氨酸一钠”)在列举如下违规最正确的方法:莲藕谷氨酸一钠未能处置专攻资产召唤 回复非完毕发行的成绩、专攻资产重组快跑说得中肯人述说与风险 显露不使结合成为整体、非完毕发行市面占有率人述说不划一、莲藕谷氨酸一钠的命名与金 人述说和风险述说对事业A来应该不敷的,比照外面的违背最正确的方法和激动 节,上海保密的市对莲花谷氨酸一钠时任董事长夏建统(现暑日睿智董事、主席) 以通报批判的奖励。 除前述的境况外,暑日睿智及其用桩支撑使联合工作、在职的船驶往、监事、优级支撑全体员工最 过来三年不在:(1)调解惩罚的首要管理 惩罚机遇;(2)保密的市采用的接管办法、纪律奖励或被柴纳证监会生长物机 采用行政监视办法;(3)司法机关对涉嫌犯罪侦探举行侦探。、被 柴纳证监会备案考察或被及其他有权机关考察等。 要而言之,求婚者以为:暑日睿智最过来三年不在违规资产雇用和违规对 外交的授权证境况;除中止提议已述说的最正确的方法外。,暑日睿智及其用桩支撑使联合工作、现实把持人、 在职的船驶往、监事和优级支撑全体员工支撑全体员工最过来三年不在曾受到专攻行政奖励、刑事的奖励, 保密的市缺席采用及其他接管办法。、纪律奖励或被柴纳证监会生长物机构采用行 行政监视办法,或正被司法机关考察、被柴纳证监会考察 机关考察等。 (上面缺席人) 10 此页中缺席教科书。,为《北京的旧称哈伦法度公司顾虑暑日睿智城市科学与技术备有股份有受限制的公司 专攻资产及相干方推销的专项中止提议》的署名盖印页) 北京的旧称哈伦法度公司(盖印) 求婚者(署名): 负责人署名: 朱玉书 唐神的秋季的 梁百平 2017 年 01 月 25 日 11回到搜狐,检查更多

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